永贵电器：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 浙江永贵电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第二期解除限售及归属相关事项之
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，在永贵电器提供有关联的资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供永贵电器全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永贵电器提供，永贵电器已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项做了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；永贵电器及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对永贵电器的任何投资建议，对投入资产的人依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能会产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本激励计划、本次激励计划、《激励计划》 指 浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》
第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司全资子公司四川永贵管理人员、核心业务/技术人员
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
有效期 指 自第一类限制性股票授予之日和第二类限制性股票授予之日起，至激励对象获授的所有第一类限制性股票解除限售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获 授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
三、本激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
一、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。企业独立董事就公司 2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，赞同公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
二、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到别的任何反馈。2022
年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。
三、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）027号）。
四、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。企业独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
五、2022年11月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2022）033号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向173名激励对象共计授予152.00万股第一类限制性股票，上市日为2022年11月22日。
六、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年8月28日为预留授予日。监事会发表了同意的意见，企业独立董事对此发表了独立意见。
七、2023年9月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2023）041号），
完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向35名激励对象共计授予15.00万股第一类限制性股票，上市日为2023年9月25日。
八、2023年10月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，企业独立董事对此发表了独立意见。
九、2023年10月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：（2023）057号），完成2022年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共170人归属147.74万股第二类限制性股票，上市流通日为2023年11月2日。
十、2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：（2023）058号），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的60.18万股限制性股票于2023年11月22日上市流通。
十一、2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并于2023年12月16日在巨潮资讯网（）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：（2023）071号）。
十二、2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销 2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
十三、2024年9月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-039）及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2024-040），完成2022年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共35人归属12.8254万股第二类限制性股票，上
市流通日为2024年9月25日。预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的5.4966万股限制性股票于2024年9月25日上市流通。
十四、2024年10月15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
一、2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的规定，首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予第一类限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划第一类限制性股票的首次授予日为2022年10月28日，首次授予的第一类限制性股票上市日期为2022年11月22日。上述首次授予的第一类限制性股票第二个限售期将于2024年11月21日届满，因此本次激励计划中首次授予的第一类限制性股票于2024年11月22日进入第二个解除限售期，第二个解除限售期为2024年11月22日至2025年11月21日。
1 （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律和法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3 公司层面的业绩考核要求： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 四川永贵2022年营业收入不低于8.00亿元； 首次授予的第一类限制性股票 第二个解除限售期 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元； 四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元。 第三个解除限售期 业绩目标达成率（P） 各考核年度第一类限制性股票公司层面解除限售系数（X） P≥100% X=100% 80%≤P＜100% X=P P＜80% X=0% 注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。 四川永贵2023年营业收入为1,099,309,187.59元，首次授予部分第二个解除限售期公司层面解除限售系数P为91.61%。
4 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据企业内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 年度考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格） 解除限售比例 100% 80% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本 激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公司依照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 2023年度，首次授予共 39名激励对象个人考核结果为“A”；131名激励对象个人考核结果为“B”，本次解除限售比例均为100%。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，依据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予第一类限制性股票第二个限售期满后按照本激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售具体情况
职务 获授的首次授予第一类限制性股票数量（万股） 本次可解除限售首次授予第一类限制性股票数量(万股) 剩余未解除限售首次授予第一类限制性股票数量(万股) 本次解除限售数量占获授首次授予第一类限制性股票数量的比例
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明
根据本激励计划的规定，首次授予第二类限制性股票第二个归属期为自首次授予的第二类限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予的第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2022年10月28日，因此本次激励计划中首次授予的第二类限制性股票第二个等待期于2024年10月27日届满，于2024年10月28日进入第二个归属期，第二个归属期为2024年10月28日至2025年10月27日。
1 （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律和法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。
2 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3 激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 本次拟归属的170名激励对象均符合任职期限要求。
4 公司层面的业绩考核要求： 归属期 业绩考核目标 四川永贵2022年营业收入不低于8.00亿元； 第一个归属期 首次授予的第二类限制性股票 第二个归属期 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元； 第三个归属期 四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元。 业绩目标达成率（P） 各考核年度第二类限制性股票公司层面归属系数（X） P≥100% X=100% 80%≤P＜100% X =P P＜80% X=0% 注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。 四川永贵2023年营业收入为1,099,309,187.59元，首次授予部分第二个归属期公司层面归属系数P为91.61%。
5 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据企业内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 2023年度，首次授予共39名激励对象个人考核结果为“A”；131名激励对象个人考核结果为“B”，本次归属比例均为100%。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公司依照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属的80%第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，依据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
四、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期可归属具体情况
职务 已获授首次授予第二类限制性股票数量（万股） 本次可归属首次授予第二类限制性股票数量（万股） 剩余未归属首次授予第二类限制性股票数量（万股） 本次归属数量占获授首次授予第二类限制性股票数量的比例
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本独立财务顾问认为，永贵电器2022年限制性股票激励计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售及归属所一定要满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关规定法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，永贵电器不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）