《海通证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》

  千金药业拟通过发行股份的方式向株洲国投购买其持有的 千金湘江药业 28.50%股权和千金协力药业 20.00%股权

  株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方 式购买湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权及湖 南千金协力药业有限公司 68.00%的股权

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第16号-上 市公司收购报告书》

  海通证券接受株洲市国有资产投资控股集团有限公司的委托，担任株洲市国有资产投资控股集团有限公司本次收购的财务顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅有关的资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是不是满足有关法律和法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。

  （一）本财务顾问已依规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

  （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合有关法规规定。

  （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

  （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

  （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。

  （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

  （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《株洲市国有资产投资控股集团有限公司收购株洲千金药业股份有限公司收购报告书》相关联的内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的别的方面发表意见。

  （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实任何投资建议或意见，对投入资产的人根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能会产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

  （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容做了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。

  经核查，本财务顾问认为：株洲国投在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

  本次收购完成后，株洲国投控制上市公司的股权比例将进一步提升至34.34%，有助于维持上市公司治理和控制权稳定。同时，本次交易可以越来越好的发挥上市公司平台作用，对株洲国投优质资产实施重组整合，提高国有资产证券化率，加强产业整合和提质增效。

  本次上市公司收购千金湘江药业、千金协力药业少数股东权益后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将由 51.00%提升至 79.92%、持有千金协力药业的股权比例将由 32.00%提升至 100.00%。收购标的公司少数股东权益有利于上市公司进一步强化对标的企业的管理与控制，有利于上市公司“一主两辅”战略规划的顺利执行，有利于强化集团管控和业务板块协同，有利于上市公司股东全面享有公司战略发展成果。

  本次交易完成后，上市公司持有千金湘江药业的股权比例将提升至 79.92%、持有千金协力药业的股权比例将提升至 100.00%。上市公司收购拥有非常良好盈利能力及发展预期的标的公司少数股东权益，将逐步提升归属于上市公司股东的权益和上市公司利润水准，符合上市公司和全体股东的长远利益。

  经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的具有合理性，符合现行法律和法规的要求。

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容做了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

  经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《准则第 16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

  国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、 短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务 （不可以从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融 监管及财政信用业务）；企业管理；货物进出口、技术进出口（国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批 准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  湖南省株洲市天元区森林路 268号（国投大厦 8楼 821-833室）

  湖南省株洲市天元区森林路 268号（国投大厦 7楼 701-710室）

  金融研究、企业管理咨询、项目咨询管理、产业投资及策划（上述 经营项目不含国家法律和法规禁止和限制的项目，设计资质的凭有 效资质证经营）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 开展经营活动）

  办理本市企、事业单位部分或整体国有资产、集体资产产权的交易 中介服务；为产权交易提供策划及信息咨询服务。（依法须经批准 的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  收购人及其一致行动人已出具相关说明，确认不存在《收购办法》第六条规定情况，并已提交适用《收购办法》第五十条规定的相关文件。

  经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律和法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。收购人具备收购上市公司的主体资格。

  株洲国投是由株洲市人民政府批准成立的国有控股企业，主营业务为在授权范围内的国有产权、股权管理，国有资产投资及经营。

  株洲国投最近三年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天职业字[2022]28133号”、“天职业字[2023]21968号”和“天职业字[2024]34163号”的标准无保留意见的审计报告。根据前述审计报告，株洲国投最近三年的主要财务数据如下表所示：

  株洲产融定位为“国投智库、外联窗口”，近年来一直着力于强化产业研究、投资咨询、管理咨询、企业赋能的研究体系，深化产业链和上下游企业的研究，筛选集团产业投资标的，实现投研联动。立足产业服务，不断丰富“神农湖畔”品牌，通过向外扩容企业“朋友圈”，向上链接政府政策、向内整合集团资源，促进集团与合作伙伴共同成长。

  株洲产融 2021年度财务报告已经湖南天信兴业会计师事务所有限责任公司审计，出具了“湘天信审字【2022】第 0055号”标准无保留意见的审计报告；株洲产融 2022年度、2023年度财务报告已经湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“湘建会审字（2023）02025号”和“湘建会审字（2024）02047号”标准无保留意见的审计报告。根据前述审计报告，株洲产融最近三年的主要财务数据如下表所示：

  株洲产权主要办理株洲市企、事业单位部分或整体国有资产、集体资产产权的交易中介服务，为产权交易提供策划及信息咨询服务。

  株洲产权 2021年度财务报告已经湖南中天华会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了“湘中天华会报审字[2022]第 025号”的标准无保留意见的审计报告；株洲产权 2022年度、2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天职业字[2023]24101号”和“天职业字[2024]15939号”的标准无保留意见的审计报告。根据前述审计报告，株洲产权最近三年的主要财务数据如下表所示：

  在本次收购前，收购人株洲国投即为上市公司控制股权的人，本次收购未导致上市公司控制股权的人、实际控制人发生变更。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人株洲国投长期负责国有资产的管理工作，在企业管理运作方面有丰富的经验，具备规范运作上市公司的能力。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。本财务顾问认为，收购人具备相应的上市公司规范运作管理能力与经验。

  （五）对收购人要不要承担其他附加义务及是不是具备履行相关义务的能力的核查

  经核查，本财务顾问认为：除收购人及一致行动人与上市公司签署的相关协议规定的义务及出具的承诺外，收购人不需要承担其他附加义务。

  经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。

  本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

  本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。

  截至本财务顾问报告出具日，株洲产发持有收购人 90%的股权，为株洲国投 的控制股权的人，株洲市国资委通过株洲产发持有株洲国投 90%股权，为株洲国投的 实际控制人，株洲国投股权结构如下： 2、株洲产融股权控制结构 截至本财务顾问报告出具日，株洲国投持有株洲产融 88.50%股权，为株洲 产融的控制股权的人，株洲市国资委为株洲产融实际控制人。株洲产融股权结构如下： 3、株洲产权股权控制结构

  截至本财务顾问报告出具日，株洲国金资本控股有限公司持有株洲产权 100% 股权，为株洲产权的控制股权的人，株洲市国资委为株洲产权实际控制人。株洲产权 股权结构如下： 经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控制股权的人、实际控制人情况真实、完整和准确。

  本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的千金湘江药业28.50%股权和千金协力药业 20.00%股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。

  经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资产金额来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  七、收购人以证券支付收购价款，对该证券发行人的信息公开披露内容以及该证经核查，本财务顾问认为：本次收购为株洲国投以其持有的千金湘江药业28.50%股权和千金协力药业 20.00%股权认购上市公司发行股份，不存在以证券支付收购价款的情形。

  2、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第九次会议审议通过； 3、本次交易相关事项已履行交易对方的内部决策程序；

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；

  本次收购尚需经过上市公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，审核及注册结果均存在不确定性，存在一定的审批未通过而造成本次交易终止的风险。

  经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司控制股权的人及实际控制人发生变更，收购人及一致行动人没有在过渡期内对上市公司的章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。

  截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在未来 12个月内改变千金药业主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据其自身及千金药业的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照有关规定法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

  除本次收购外，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在未来 12个月内对千金药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就千金药业购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据其自身及千金药业的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律和法规要求，履行必要的法定程序和信息公开披露义务。

  截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在改变千金药业现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与千金药业其他股东之间就千金药业的董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照有关规定法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

  （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律和法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对千金药业的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及千金药业的发展需要对千金药业的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

  十一、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查

  本次交易完成后，收购人与千金药业之间将继续保持相互的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，千金药业仍将具有独立经营能力并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  为保证本次收购后千金药业的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

  1、保证上市公司与本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）之间产权关系明确，上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。

  1、本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及关联企业。

  2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，本公司与上市公司的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，上市公司的高级管理人员不会在本公司及关联企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。

  3、本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等制度规定的合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会依其职权作出人事任免决定。

  4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及关联企业不干预上市公司的资金使用、调度。

  2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规以及上市公司章程独立行使职权。

  3、保证本公司及关联企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。

  上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药品的批发零售业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。本次收购完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。

  为进一步避免同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

  “1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）目前未从事与上市公司及其控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。

  2、本公司及关联企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市公司及其控制的企业构成同业竞争的活动。

  3、本公司及关联企业未来不会向与上市公司及其控制的企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。

  5、如本公司及关联企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及关联企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其控制的企业或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争。

  6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及关联企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业可能构成同业竞争时，则本公司及关联企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。

  7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就避免同业竞争做出相关承诺，本承诺合法有效，不会损害上市公司利益。

  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

  “1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制，下同）的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将尽量避免与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

  2、本公司保证依法行使相应权利、履行相应义务，不利用本公司在上市公司的控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及关联企业优于市场第三方的权利或谋取其他不正当利益，不损害上市公司及另外的股东的合法利益。

  3、本公司及关联企业将严格遵循有关规定法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司及其他股东或上市公司控制的企业的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司及其控制的企业违规输送利益。

  4、本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司及其控制的企业违规为本公司及关联企业提供担保，亦不从事其他损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

  5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如本公司违反上述承诺的，本公司愿意承担相应的法律责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，承诺合法有效，不会损害上市公司利益。

  收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。

  收购人就本次交易出具了关于股份锁定期的承诺函，承诺内容如下： “1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。

  2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

  3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

  4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

  5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、如违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”

  株洲国投作为业绩承诺方，承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数（指合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于以下标准：

  各方一致同意，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请经上市公司、株洲国投双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

  为免疑义，千金湘江药业、千金协力药业对应的应补偿金额分别各自计算，具体计算公式如下：

  株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额=（千金湘江药业截至当期期末累积承诺净利润－千金湘江药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金湘江药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金湘江药业标的资产的交易价格－株洲国投关于千金湘江药业累积已补偿金额。

  株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额=（千金协力药业截至当期期末累积承诺净利润－千金协力药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金协力药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金协力药业标的资产的交易价格－株洲国投关于千金协力药业累积已补偿金额。

  株洲国投当期应补偿金额=Max（株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额，0）+Max（株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额，0）。

  （1）株洲国投优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

  依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

  如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。

  株洲国投应补偿的现金金额=（株洲国投应补偿股份数量－株洲国投已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

  （3）株洲国投采用股份补偿，株洲国投应向上市公司返还该部分股份自登记至株洲国投名下之日后取得的利润分红。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，株洲国投已经补偿的股份补偿与现金不回冲。

  株洲国投承诺并保证其通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  业绩承诺期内株洲国投向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。

  本协议约定的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致株洲国投依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。

  在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请经双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。

  如标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则株洲国投应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产期末减值额－在业绩承诺期内因实现净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

  株洲国投优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。另行补偿股份数量及现金金额计算公式为：

  标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格； 标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额－标的资产减值实际已补偿股份数×本次股份的发行价格。

  依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由株洲国投以现金支付。

  如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。

  业绩承诺期内株洲国投向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。

  经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。

  十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是不是真的存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

  监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。

  在本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元交易的情况。

  （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  在本财务顾问报告出具日前 24个月内，除已披露的信息外，收购人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  经核查，本财务顾问认为：除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其收购人董事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司及相关方不存在上述重大交易。

  十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

  本次交易完成后，收购人及一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过30%，导致其触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该企业具有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

  经核查，本财务顾问认为：在上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

  十六、本次交易中，收购人、海通证券是不是真的存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查

  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是不是真的存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是不是合乎法律合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

  经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；收购人除聘请财务顾问及法律顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，本财务顾问认为：除本次收购外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

  （二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，本财务顾问认为：在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限公司查询结果与自查结果不符，则以中国证券登记结算有限公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

  经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关法律法规，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关法律法规。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。