国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，就科恒股份与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的事项做了核查，详细情况如下：科恒股份于 2025年 1月 23日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易事项的议案》等，赞同公司拟向特定对象发行 A股股票不超过 66,000,000股（含本数），最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的为准，发行对象珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）将以现金方式认购本次向特定对象发行 A股股票的全部股票，募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。
2025年 1月 23日，公司与控制股权的人格力金投签订了《江门市科恒实业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
本次向特定对象发行 A股股票的认购对象为公司控制股权的人格力金投，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其认购公司本次向特定对象发行 A股股票以及与公司签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。但这次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、注册地点：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1号港湾 1号科创园 24栋 C区1层 248室
6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构及关联关系：格力金投持有公司股票 63,000,000股，占公司总股本的 22.79%，为公司控制股权的人，属于公司的关联方。
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。公司本次拟向格力金投发行不超过66,000,000股（含本数）股票，占这次发行前公司总股本的 23.87%，不超过这次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，按照相关规定与这次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。
本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为 7.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
若中国证监会、深交所等监督管理的机构后续对这次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定这次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
五、关联交易协议的主要内容 甲方（发行人）：江门市科恒实业股份有限公司 乙方（认购人）：珠海格力金融投资管理有限公司 协议签订时间：2025年 1月 23日 1、认购价格
甲方本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%；甲方董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，甲方定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为人民币 9.46元／股，这次发行价格（认购价格）为 7.57元/股。
乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，认购金额不超过人民币 50,000万元，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者本次发行方案修订，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证券监督管理委员会相关规定进行相应调整。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，发行数量将根据这次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。发行价格调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。
依据甲方董事会审议通过的这次发行方案，甲方这次发行股份募集资金总额不超过人民币 50,000万元。
如中国证监会同意本次发行注册，乙方同意按照本协议确定的认购金额，以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的股份。
甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后，本次发行保荐人（承销总干事）将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性划入保荐人为这次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐人在验资完成并扣除相关联的费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
乙方同意以人民币 1,000万元作为认购这次发行股票的保证金。该保证金在双方签署本协议之日起 5个工作日内，由乙方一次性划入甲方指定账户，在甲方这次发行募集资金到达甲方募集资金专项存储账户后 5个工作日内，一次性退还全部保证金给乙方，或在这次发行最终未能成功实施或这次发行未能完成的情况下，甲方应在这次发行终止后 5个工作日内一次性退还全部保证金给乙方。甲方在取得中国证监会同意这次发行股票注册的批复文件后，如非因甲方原因和不可 抗力，乙方终止认购这次发行股票，甲方有权不退回保证金。 6、股份锁定 乙方认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让、出售或者以其他任 何方式处置，自这次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购 的本次发行的 A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所 衍生取得的股份亦应遵守上述约定。 乙方应按照有关规定法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要 求就这次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。 如果中国证监会及／或深交所对上述锁定期安排另有规定，乙方届时将按照 中国证监会及／或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙 方通过这次发行所获得在甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规 及深交所的相关规定办理解锁事宜。 7、发行前滚存利润分配安排 甲方于这次发行前的滚存未分配利润由这次发行后的新老股东按照发行后 所持股份比例共同享有。 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未取得有权国资审批单位批复，或未获得深圳证券交易所审核通过，或未获得中国证监会的注册而导致本协议无法履行，本协议终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
除本协议项下甲乙双方的权利义务均履行完毕以致本协议终止外，本协议的 补充、变更、终止及解除需经甲乙双方协商一致并签订书面协议。 本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议做补充或修订，补充 协议与本协议具有同等法律上的约束力。补充协议与本协议有不同规定的，以补充协议 为准。 在本协议履行期间，如果发生法律规定和本合同第 6条约定的不可抗力事件 的，则协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担违约责任。 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件全部满足后生效：
4、本次交易根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定取得国家出资企业的批准；
5、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
本次向特定对象发行 A股股票的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力，为公司长远健康发展提供保障。
本次发行不会对公司的正常经营、未来财务情况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况 本年年初至本核查意见披露之日与关联方格力金投累计已发生的各类关联 交易的总金额为 0元。 八、独立董事专门会议及监事会意见 企业独立董事对本次关联交易事项做了专门审议，独立董事意见如下: 公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定。同时，本次向特定对象发行股票符合未来公司整体战 略发展趋势，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东 的利益。本次关联交易审议程序符合有关法律和法规的规定，交易定价原则公允， 不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司主要营业业务、独立性产生重大不利影 响。因此，我们都同意该议案并将该议案提交董事会审议。 经与会非关联监事审议，认为：本次关联交易事项有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次关联交易审议程序符合有关法律和法规的规定，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则，本次关联交易定价原则公允，不会对公司主要营业业务、独立性等产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，赞同公司本次关联交易事项。
公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的事项已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事都同意，该事项尚需取得有权国资审批单位批复、提交公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对科恒股份与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的核查意见》之签章页）