致远互联(688369):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告

  原标题:致远互联:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含子公司）任职的董事、高级管理人员以及董 事会认为需要激励的人员

  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效的期间

  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为

  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 激励股票所需满足的获益条件

  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由致远互联提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次归属事项对致远互联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对致远互联的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项做了深入调查并认真审阅了有关的资料，调查的范围有上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司有关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市企业来提供的有关联的资料制作。

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  北京致远互联软件股份有限公司 2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2020年 10月 14日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。企业独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项做核实并出具了相关核查意见。

  （二）2020年 10月 15日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），依据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （三）2020年 10月 15日至 2020年 10月 24日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在企业内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年 10月 26日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。

  （四）2020年 11月 2日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年11月3日在上海证券交易所网站（）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

  （五）2020年 11月 5日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合有关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （六）2021年 10月 25日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，企业独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核实。

  （七）2022年 5月 10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。企业独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

  （八）2023年 7月 20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。企业独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

  （九）2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

  （十）2025年 2月 21日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对以上事项发表了意见。

  依据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 30个月后的首个交易日至预留授予之日起 42个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021年 10月 25日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为 2024年 4月 25日至 2025年 4月 24日。

  根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

  （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或没办法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律和法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

  2名激励对象因离职不具备激励 对象条件，其他激励对象符合归 属任职期限要求。

  （四）公司层面业绩考核要求 预留授予部分第二个归属期考核年度为 2022年。 以 2019年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营 业收入值定比 2019年营业收入基数的增长率（A）进 行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公 司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排 如下： 年度营业收入相对于 2019年 对应 增长率（A） 归属期 考核 目标值 触发值 年度 （Am） （An） 预留授予 第二个归 2022 56% 44% 属期 公司层面归属比 考核指标 业绩完成度 例（X） 年度营业收 A≧Am X=100% 入相对于 An≦A

  预留部分第二个归属期： 根据立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2022年年度报告 出具的审计报告（信会师报字 【2023】第 ZB10449号）：2022 年度公司实现营业收入 1,032,429,773.92元，较 2019年 增长约 47.52%，符合归属条件， 公司层面归属比例为 85%。

  （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按公司现行的相关规定 组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优 秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考 核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实 际归属的股份数量： 评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 归属比例 100% 100% 80% 0 若公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象 当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

  本次符合归属条件的激励对象共 28名，考核评级均为优秀（A） 或良好（B），个人层面归属比 例为 100%。

  经核查，本独立财务顾问认为:截止本报告出具日，致远互联本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。

  综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，致远互联及本次拟归属的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的归属所一定要满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息公开披露和上海证券交易所办理相应后续手续。