嘉元科技(688388):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  原标题:嘉元科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科 技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项 之独立财务顾问报告》

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分 次获得并登记的本公司股票

  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员（不包括独立董 事、监事、外籍员工）

  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间

  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激 励对象账户的行为

  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件

  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉元科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对嘉元科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉元科技的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项做了深入调查并认真审阅了有关的资料，调查的范围有上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司有关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市企业来提供的有关联的资料制作。

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

  （四）本激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  1、2024年 4月 24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

  同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查公司的议案》，公司监事会对本激励计划的事项做核实并出具了相关核查意见。

  2、2024年 4月 25日，公司在上海证券交易所网站（）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，依据公司其他独立董事的委托，独立董事廖朝理先生作为征集人就公司拟于 2024年 5月 15日召开的2023 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2024年 4月 27日至 2024年 5月 6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年 5月 9日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《广东嘉元科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-038）。

  4、2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年5 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（）披露《广东嘉元科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。

  5、2024年 5月 22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2025年 3月 14日，公司召开第五届董事会第四十一次会议与第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

  2024年 5月 22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十七次会议，公司董事会依据 2023年年度股东大会的授权将预留部分限制性股票数量调整为 41.00万股。

  除上述事项以外，本次授予事项与公司 2023年年度股东大会审议通过的内本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技关于本激励计划预留授予部分相关事项的调整符合有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。

  预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，为 10.22元/股；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日公司股票交易均价之一的 50%，为 9.23元/股；

  （3）预留限制性股票授予董事会决议公告前 60个交易日公司股票交易均价之一的 50%，为 8.42元/股；

  （4）预留限制性股票授予董事会决议公告前 120个交易日公司股票交易均价之一的 50%，为 7.50元/股。

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ① 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日；

  ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  上述“重大事件”为公司依照《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如有关规定法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

  自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授 予之日起 24个月内的最后一个交易日止

  自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授 予之日起 36个月内的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予激励对象的人员名单与公司 2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为嘉元科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响，具体对财务情况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，嘉元科技本次限制性股票激励计划预留授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律和法规和规范性文件的规定。

  1、《广东嘉元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》； 2、《广东嘉元科技股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议》； 3、《广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议》 （二） 咨询方式