大商股份(600694):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

  原标题:大商股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

  《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大商股份有 限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问 报告》

  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象少数 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间

  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大商股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对大商股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大商股份的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项做了深入调查并认真审阅了有关的资料，调查的范围有上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司有关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市企业来提供的有关联的资料制作。

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性与及时性；（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：（一）2025年3月4日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项做核实并出具了相关核查意见。

  （二）2025年3月5日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《大商股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-005），依据公司其他独立董事的委托，独立董事谢彦君为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （三）企业内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年3月5日至2025年3月14日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟授予激励对象提出的异议，并于2025年3月15日对外披露了《大商股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2025-007）。

  （四）2025年3月20日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  （五）2025年3月21日，公司于上海证券交易所网站（）披露《大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-008）。

  （六）2025年3月20日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第十八次会议均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大商股份本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

  根据大商股份有限公司第十一届董事会第二十八次会议，本次限制性股票的授予日为2025年3月20日。

  授予的激励对象共1人，授予数量共计310.00万股，具体数量分配情况如下：

  注 ：上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的 。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大商股份本次实施的激励计划内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。授予相关事项符合《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议大商股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响。

  公司本次向激励对象授出权益与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关联的内容一致。

  根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大商股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告”，此外大商股份也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律和法规规定不得实行股权激励”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

  本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律和法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照有关要求在规定期限内进行信息公开披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。