一品红(300723):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于一品红药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

  原标题:一品红:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于一品红药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权 条件后分次获得并登记的本公司股票

  自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销完毕之日止

  激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划 设定的条件购买标的股票的行为

  注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由一品红提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对一品红股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对一品红的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项做了深入调查并认真审阅了有关的资料，调查的范围有上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司有关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1号》等法律和法规和规范性文件的要求，根据上市企业来提供的有关联的资料制作。

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  1、一品红不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  2、一品红本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资产金额来源、授予条件、授予安排、等待、禁售期、行权期、行权条件、激励对象个人情况出现变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司统一注销。

  3、公司因信息公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；已行权的股票期权，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象权益、行权、变更、终止程序等，这些操作程序均符合有关法律和法规和规范性文件的有关法律法规。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

  经核查，本独立财务顾问认为：一品红本次激励计划符合有关法律和法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不一样的情形时的解决方法，本次股权激励计划在操作程序上具备可行性。

  本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、高级管理人员、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或下属企业存在聘用或劳动关系。

  本次激励计划的激励对象包含 1名外籍员工，其为公司重要研发人员，在公司研发技术等方面起不可忽视的及其重要的作用，股权激励的实施更能稳定外籍高品质人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理。”

  经核查，本独立财务顾问认为：一品红本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

  “本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过765.20万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45,169.2766万股的1.694%。”一品红本次激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》第八章之8.4.5条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的20%。

  一品红本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

  经核查，本独立财务顾问认为：一品红本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

  “激励对象的资产金额来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款做担保”。

  经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在一品红本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

  本激励计划授予股票期权的行权价格为17.28元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 17.28元的价格购买 1股公司股票的权利。

  （一）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价，为每股17.28元； （二）本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价，为每股17.19元。” 经核查，本独立财务顾问认为：一品红本次激励计划的行权符合《管理办法》及《监管指南第 1号》，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现在存在核心骨干人员的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  一品红本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律和法规和规范性文件的规定。

  自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止

  自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止

  自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

  经核查，本独立财务顾问认为：一品红本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。

  根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关法律法规，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允市价在等待期内摊销计入会计报表。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的权益股票数量，并按权益授予日的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为一品红在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响，具体对财务情况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  在权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股票价格上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

  因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

  经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，一品红本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

  本次考核指标是依据公司实际经营情况制定的，其中考核利润增长率指标反映了公司盈利质量和水平，相关药品创新指标考虑到公司作为医药创新企业，创新药的研发和市场应用体现了公司未来可持续发展的能力和潜力。公司经过合理预测并兼顾本持股计划的激励作用，结合公司近几年经营情况并考虑行业波动风险，确定了本持股计划的具体考核目标。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是不是达到行权的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能达到本次激励计划的考核目的。

  经分析，本独立财务顾问认为：一品红本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

  根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的权益进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、一品红未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。

  作为一品红本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，一品红股权激励计划的实施尚需一品红股东大会决议批准。

  1、一品红药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案） 2、一品红药业集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议