无锡洪汇新材料科技股份有限公司独立董事工作制度
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
(2025年6月)
第一章总则
第一条为了加强完善无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，充分的发挥独立董事在公司治理中的作用，促进企业独立董事尽责履职，维护公司
整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
以及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者别的可能影响其进行独立客观判断关系的
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关
法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所业
务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
第五条公司设独立董事两名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款以会计专业人士身份被提名的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
第六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计
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第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中
第二章独立董事的任职资格
第八条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深证证券交易所业务规则和《公司章程》
第三章独立董事的独立性
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第四章独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以根据《公
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能会影响独
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。
第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独
第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有
独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历
表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与
承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第十五条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交
易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股
第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会
第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
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会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
第十九条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
如果因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于本
制度或《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业技术人员的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
第二十一条公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第五章独立董事的职责
第二十二条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市企业独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责，每年在公司的现场
独立董事除应当按时出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
第二十五条董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会
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议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未
第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
第二十七条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券
第二十八条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
第二十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范
性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第三十条独立董事行使第二十九条第一项至第三项规定的特别职权，应当取得全体
如果独立董事行使第二十九条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
第三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
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第三十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第二十九条第一项至第三项、第三十一条所列事项，应
第三十三条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
第三十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
第三十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十九条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第六章独立董事的履职保障
第三十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作
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条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
第三十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
第三十九条凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。当二名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及
时，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
第四十条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第四十一条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
第四十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机
可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第四十四条本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
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第四十五条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》等有关法律法规执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
第四十七条本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效。
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