《广州山水比德设计股份有限公司 2025年股票期权激励 计划（草案）》

  《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）的 独立财务顾问报告》

  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买公司股票的权利

  他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告，特声明如下：

  1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，依据公司所提供的有关联的资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关联的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  3. 本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关联的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在别的障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力或者不可预测因素造成重大不利影响。

  4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

  1. 本激励计划的股份来源为公司自证券交易市场回购和/或定向增发 A股普通股。

  2. 本激励计划授予股票期权共计 270.50万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.99%。其中，首次授予 234.50万份，占本激励计划股票期权授予总额的 86.69%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.59%；预留授予 36.00万份，占本激励计划股票期权授予总额的 13.31%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.40%。

  3. 截至本激励计划公告之日，公司 2024年股票期权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。

  4. 自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，股票期权的授予数量将做出相应调整。

  1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过 79人，均为公司（含子公司）核心员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。

  2. 激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。

  注 2：股票期权首次授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，公司董事会可将前述股票期权分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。

  本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为 43.81元/股。满足行权条件后，激励对象可以每股 43.81元的价格购买公司 A股普通股。

  本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

  （1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量），为每股 43.81元； （2）本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日公司股票交易总额/前 120个交易日公司股票交易总量），为每股 35.33元。

  本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或者注销之日止，最长不超过 40个月。

  自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司将按规定向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留的股票期权在公司 2025年第三季度报告披露3. 行权安排

  （1）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自股票期权首次授予登记完成之日起 12个月、24个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。

  自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个 交易日当日止

  自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个 交易日当日止

  （4）激励对象获授的股票期权满足行权条件后可按规定行权，可行权日必须为交易日，且不得为下列期间（有关法律法规发生明显的变化的，以变化后的规定为准）： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

  ③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

  （5）激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

  （6）各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

  激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份不再设置限售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规执行，具体如下：

  （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让股份不允许超出所持公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不得转让所持公司股份。

  （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

  （3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关法律法规；有关法律法规发生明显的变化的，需遵守变化后的规定。

  同时满足以下条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ①上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ①最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ①法律和法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

  各行权期内，同时满足以下条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  ①上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ①最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ①法律和法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

  满足以下条件之一： 1、以 2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 10.00% 2、2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 1,500.00万元

  满足以下条件之一： 1、以 2024年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于 21.00% 2、2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 2,000.00万元

  注 1：上述“营业收入”“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标以经审计的公司合并注 2：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标剔除公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。

  注 3：本激励计划有效期内，针对也许会出现的将对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境出现重大变化、实施重大资产重组、经营模式出现重大变化、业务结构出现重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），公司董事会可根据真实的情况对上述业绩考核做出相应调整，并提请公司股东大会批准。

  各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  本激励计划设置个人层面绩效考核，按公司（含子公司）绩效考核有关制度执行。首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确认激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：

  2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司已承诺，如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

  经核查，本激励计划已对下述事项做明确说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，本激励计划的股份来源、授予数量及分配情况，本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的权利与义务，公司/激励对象情况出现变化的处理方式，公司与激励对象有关争议或者纠纷的解决机制等。

  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》《业务办理指南》的有关法律法规，具备合规性、可行性。

  经核查，本激励计划的激励对象不包括企业独立董事和监事，且不存在如下情形：

  （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律和法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第8.4.2条的规定。

  经核查，截至本激励计划公告之日，公司 2024年股票期权激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20.00%。

  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第 8.4.5条的规定。

  经核查，激励对象参与本激励计划的资产金额来源为其合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资产金额来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

  经核查，公司选择 Black-Scholes模型对股票期权的公允市价进行计量。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按照授予日股票期权的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，激励成本将根据行权安排分期摊销，对公司有关期间经营业绩的影响以经审计的数据为准。

  经核查，本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入或者归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为考核指标，可以有明显效果地预测公司经营业务的拓展趋势和成长性，真实反映公司经营业务的市场占有能力和获利能力，具体考核的设定已最大限度地考虑宏观经济环境、行业发展及市场之间的竞争情况、公司经营状况及发展规划等有关因素。除设置公司层面业绩考核之外，为进一步提升激励与约束性，本激励计划设置个人层面绩效考核，与激励对象的工作绩效表现相挂钩，能够对激励对象的工作绩效表现做出较为准确、全面的评价。公司依据激励对象的个人绩效考核结果，确认激励对象获授的股票期权是不是达到行权条件以及实际可行权数量。

  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，能达到本激励计划的实施目的。

  （四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 经核查，本激励计划已在激励对象、激励总量、行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑公司股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，来提升公司的经营效率，提升公司的内在价值。

  综上，本独立财务顾问认为：实施本激励计划将对公司的持续经营能力和股东权益产生正面影响。

  （五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 经核查，本激励计划定制和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关法律法规，本激励计划的激励对象、激励总量、行权价格、行权条件、行权安排等内容均依照公司的真实的情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使公司股东同步受益。

  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施需取得公司股东大会批准。

  1. 广州山水比德设计股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案） 2. 广州山水比德设计股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）摘要 3. 广州山水比德设计股份有限公司 2025年股票期权激励计划考核管理办法 4. 广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议 5. 广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议 6. 广州山水比德设计股份有限公司监事会关于 2025年股票期权激励计划有关事项的核查意见

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