国泰君安通过向海通证券全体 A股换股股东发 行 A股股票、全体 H股换股股东发行 H股股票 的方式换股吸收合并海通证券的交易行为

  2024年 10月 9日，国泰君安和海通证券签署的 《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有 限公司换股吸收合并协议》

  《合并协议》约定的交割日。自该日起，存续公 司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、 人员、合同、资质及其他一切权利与义务

  国泰君安和海通证券通过换股方式实现吸收合 并；自交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及 其他一切权利与义务，从而承继海通证券持有的 海通期货 83.2195%股份的行为

  本所为本次收购出具的《国浩律师（上海）事务 所关于海通期货股份有限公司收购事项之法律意 见书》

  《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购 报告书》

  中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区

  本法律意见书中部分合计数与各有关数据直接相加之和在尾数上如果存在一定的差异，系四舍五入所致。

  国浩律师（上海）事务所接受海通期货的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《收购管理办法》以及全国股转系统公司发布的《业务规则》《投资者管理办法》等有关法律和法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国泰君安通过向海通证券全体 A股换股股东发行 A股股票、全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券，从而成为海通期货控制股权的人所涉有关规定法律事项出具本法律意见书。

  本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律和法规、规章和规范性文件的有关法律法规发表法律意见，并声明如下：

  （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  （二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项做了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。

  （三）收购人及海通期货已就本次收购所提供信息的真实性、准确性和完整性事宜出具相关承诺，其为本次收购出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。收购人及海通期货为本次收购提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （四）对于本法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他相关的单位出具的证明文件。

  （五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

  （七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

  根据收购人的《营业执照》及其现行有效的公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

  许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供 中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

  本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系在中国境内依据《公司法》设立的股份有限公司，其依法设立并有效存续，根据中国法律和法规、规章、规范性文件的规定，不存在需要终止的情形。

  根据《收购报告书》及收购人的说明承诺，并经本所律师通过中国证监会网站、上交所网站、中国证券投资基金业协会网站、全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在以下《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形：

  根据《收购报告书》及收购人提供的资料，国泰君安系上交所及香港联交所上市公司，股本总额 890,373.062万元。国泰君安已经开立了全国中小企业股份转让系统交易账户，交易权限为一类合格投资者，具有作为投资者的主体资格和行为能力，符合《投资者管理办法》的规定。

  根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站查询，收购人及其控制股权的人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信管理指引》的相关规定。

  根据《国泰君安证券股份有限公司 2024年半年度报告》《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人与控制股权的人、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

  根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人控制股权的人的基本情况如下：

  根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人基本情况如下：

  以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研 究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后 方可开展经营活动】

  （六）收购人及其控制股权的人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统来进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控制股权的人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下：

  根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人员的情况如下：

  根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、上交所网站、中国证券投资基金业协会网站、全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的现任董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在影响本次收购的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，符合《投资者管理办法》对投入资产的人适当性的有关规定，也不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情形，符合《诚信管理指引》的相关规定，收购人具备实施本次收购的主体资格。

  2024年 10月 9日，国泰君安召开第六届董事会第二十八次临时会议，海通证券召开第八届董事会第十三次会议（临时会议），分别审议并通过了本次换股吸收合并的相关议案。

  本次换股吸收合并及本次收购尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1．国泰君安和海通证券再次召开董事会进行审议；

  3．海通证券股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会分别审议通过； 4．取得上海市国资委的批准；

  5．香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；

  6．获得上交所审核通过及中国证监会有关部门批准、核准、注册，这中间还包括根据《期货公司监督管理办法》需中国证监会核准海通期货变更控制股权的人； 7．获得必要的境内外反垄断、境外外商投资或其他监督管理的机构的审查通过； 8．向中国证券登记结算有限责任公司申请办理公众公司股权过户登记； 9．相关法律和法规所要求的别的可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

  综上所述，本所律师认为，本次收购系各相关方的真实意思表示，相关文件符合《收购管理办法》的相关规定，本次收购已获得现阶段必要的批准和授权。

  根据《收购报告书》，国泰君安通过向海通证券全体 A股换股股东发行 A股股票、全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券。自本次合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理企业名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。本次收购完成后，存续公司将成为海通期货的控股股东。

  根据《收购报告书》《合并协议》及收购人出具的承诺，本次收购主要系国泰君安和海通证券通过换股方式实现吸收合并，自本次合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，因此导致公众公司控制股权的人、实际控制人变更。因此，本次收购不涉及现金支付对价。

  2024年 10月 9日，国泰君安和海通证券签署了《合并协议》，就本次合并、国泰君安异议股东收购请求权、海通证券异议股东现金选择权、过渡期安排、债务处理、有关员工的安排、本次合并的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等进行了约定。

  基于上述《合并协议》的约定，存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而承继海通证券持有的海通期货的全部股份。

  根据《收购报告书》《海通期货股份有限公司 2024半年度报告》，本次收购完成前，海通证券持有海通期货 83.2195%的股份，为海通期货的控制股权的人，海通证券股东持股较为分散，无实际控制人，因此公众公司无实际控制人。

  本次收购完成后，存续公司将持有海通期货 83.2195%的股份，成为海通期货的控制股权的人，国际集团通过存续公司间接控制海通期货，成为海通期货的实际控制人。

  根据《收购管理办法》的相关规定，对公众公司收购后，收购人成为公众公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。国泰君安为此出具《关于股份锁定的承诺函》：“本公司对通过本次收购取得的海通期货的股份，在本次收购完成后 12个月内将不以任何形式转让，也不委托别人持有或管理本公司持有的海通期货的股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若本公司基于本次收购取得的海通期货的股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司的最新监管规定不相符，本公司将根据该等规定进行相应调整。” 本所律师认为，上述承诺内容系收购人的真实意思表示，合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。

  通过本次合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、长期资金市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。

  截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对公众公司主体业务做调整的具体计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果依据公司真实的情况有必要进行相应调整，收购人将按照有关法律和法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无调整公众公司管理层的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果依据公司真实的情况有必要进行相应调整，收购人将按照有关法律和法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无调整公众公司组织架构的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果依据公司真实的情况有必要进行相应调整，收购人将按照有关法律和法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无修改公众公司《公司章程》的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果依据公司真实的情况有必要进行相应修改，收购人将按照有关法律和法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无处置公众公司资产的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果依据公司真实的情况有必要进行相应处置，收购人将按照有关法律和法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无调整公众公司员工聘用的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果依据公司真实的情况有必要进行相应调整，收购人将按照有关法律和法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  对于以上计划，本所律师认为，收购人本次收购的后续计划符合《格式准则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  本次收购完成前，海通期货的控制股权的人为海通证券，海通证券股东持股较为分散，无实际控制人，因此海通期货无实际控制人。本次收购完成后，存续公司将直接持有海通期货 83.2195%的股份，成为海通期货的控制股权的人，国际集团将成为海通期货的实际控制人。

  根据《收购报告书》，收购人全资子公司国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。本次收购完成后，存续公司将成为海通期货的控制股权的人，国泰君安期货与公众公司均从事期货业务并通过子公司从事风险管理相关业务。

  基于上面讲述的情况，收购人承诺：“由于在本次收购完成后，海通期货与本公司其他控股子公司在一定期间内有几率存在利益冲突、同业竞争问题。为此，本公司承诺，将根据《证券公司成立子公司试行规定》等规则要求，通过采取切实有效的措施，解决上述利益冲突、同业竞争问题。上述承诺自本公司成为海通期货控制股权的人之日起生效并于本公司作为海通期货控制股权的人期间持续有效。本承诺出具后，上述承诺内容如与相关规则或中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的监督管理要求不符，本公司保证按相关规则或监管部门的要求执行。”

  根据《收购报告书》、收购人及海通期货提供的材料，2022年度、2023年度和 2024年 1月至 9月，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员，以及收购人控制股权的人、实际控制人与海通期货发生交易的情况如本法律意见书“八、收购人及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与海通期货之间的交易情况”所述。

  为减少和规范关联交易，维护公众公司及另外的股东的合法权益，收购人承诺：“本次收购完成后，对于本公司及本公司控制的企业（海通期货及其子公司除外）与海通期货之间发生的关联交易，本公司承诺将确保该等关联交易系确有必要的或有合理理由存在的关联交易，且本公司及本公司控制的企业（海通期货及其子公司除外）将依据相关规则、海通期货章程等规定，履行法定程序和信息公开披露义务，并按照等价有偿、公平互利的原则，依法与相关方签订交易合同，不以与市场行情报价相比显失公允的条件与海通期货及其子公司进行交易，亦不会利用对海通期货的控制股权的人地位从事损害海通期货及海通期货另外的股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的企业（海通期货及其子公司除外）将不会通过与海通期货及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益，或使海通期货及其子公司承担任何不正当的义务，切实保护海通期货及其中小股东利益。上述承诺自本公司成为海通期货控制股权的人之日起生效并于本公司作为海通期货控制股权的人期间持续有效。” （四）关于本次收购对公众公司独立性的影响

  根据《收购报告书》，本次收购完成后，海通期货的控制股权的人和实际控制人都将发生明显的变化。收购人承诺在本次收购完成后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不影响海通期货独立性，保持海通期货在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

  在收购人作为海通期货的控制股权的人期间，收购人承诺：“本公司将在本次收购完成后，遵守相关法律和法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关监督管理要求及海通期货的章程，依法行使股东权利，不利用本公司的控制股权的人地位损害海通期货的利益，保证海通期货的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响海通期货独立经营。

  上述承诺自本公司成为海通期货控制股权的人之日起生效并于本公司作为海通期货控制股权的人期间持续有效。”

  本所律师认为，收购人作出的承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可保障公司及其中小股东的合法权益。

  七、 收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人及海通期货提供的材料，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员在《合并协议》签署之日前 6个月内不存在买卖海通期货股票的情况。

  八、 收购人及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与海通期货之间的交易情况

  根据《收购报告书》、收购人及海通期货提供的材料，2022年度、2023年度和 2024年 1月至 9月，收购人及其控制股权的人、实际控制人、收购人现任董事、监事、高级管理人员与公众公司之间的交易情况如下：

  收购人承诺：“本公司为本次收购出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。” 2．关于收购人符合资格的承诺

  收购人承诺：“本公司不存在下列不得收购公众公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 2年有重大违背法律规定的行为或者涉嫌有重大违背法律规定的行为；（3）最近 2年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” 3．关于保持海通期货独立的承诺

  参见本法律意见书“六、本次收购对公司的影响”之“（四）关于本次收购对公众公司独立性的影响”。

  参见本法律意见书“六、本次收购对公司的影响”之“（二）关于本次收购对公众公司同业竞争的影响”、“（三）关于本次收购对公众公司关联交易的影响”。

  为保障收购过渡期内海通期货的稳定经营，收购人承诺：“过渡期内，即自本公司与海通证券签订《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》之日起至该协议项下约定的交割日的期间，本公司不会提议改选海通期货董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不会超过海通期货董事会成员总数的三分之一。本公司不会要求海通期货为本公司及本公司关联方做担保，不会要求海通期货发行股份募集资金。”

  收购人承诺：“本公司对通过本次收购取得的海通期货的股份，在本次收购完成后 12个月内将不以任何形式转让，也不委托别人持有或管理本公司持有的海通期货的股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若本公司基于本次收购取得的海通期货的股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司的最新监管规定不相符，本公司将根据该等规定进行相应调整。”

  国泰君安与海通证券、海通期货均为根据中国证监会等金融监督管理机构批准从事金融业务的持牌机构，从事金融类业务。

  收购人承诺：“在本次收购完成后，本公司将按照中国证券监督管理委员会等监督管理的机构的相关政策及监管规则要求，督促海通期货在金融监督管理制度规定范围内，审慎履行金融机构业务职能。”

  收购人承诺：“本次收购完成后，除有关法律和法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向海通期货注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务（如有）注入海通期货，不会利用海通期货直接或间接从事房地产开发业务，不会利用海通期货为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

  收购人承诺：“1．本公司将依据中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的相关监管规则要求，妥善处理因本次收购而产生的与海通期货之间有的潜在利益冲突问题。2．如相关监管规则要求或股转公司要求，本公司将积极努力配合海通期货办理更换主办券商的相关手续并签署所需文件，包括但不限于与海通期货解除持续督导协议、向股转公司申请备案等手续。3．在任海通期货主办券商期间，本公司将继续遵守相关监管规则要求，遵循勤勉尽责的原则并持续履行持续督导义务。” 综上所述，本所律师认为，收购人的上述承诺不存在违反法律和法规的强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。

  根据收购人出具的《关于未能履行承诺事项时的承诺函》，收购人承诺：“1．本公司将依法履行《海通期货股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）披露的承诺事项。2．如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在海通期货的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息公开披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，并向海通期货的股东和社会公众投资者道歉。3．如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给海通期货或者其投资者造成损失的，本公司将向海通期货或者其投资者依法承担赔偿相应的责任。” 综上所述，本所律师认为，收购人关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺不存在违反法律和法规的强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。

  根据《收购报告书》，收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京市海问律师事务所、财务顾问为东方证券股份有限公司，海通期货为本次收购聘请的法律顾问为本所。根据《收购报告书》、收购人和海通期货的说明，本次收购的相关中介机构与收购人、海通期货之间不存在关联关系。